2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的公司法。法律自2024年7月1日起施行。

公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。全国人大常委会法工委负责人在接受记者采访时指出，修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

本次公司法修改，坚持问题导向，总结实践经验和理论成果，为便利公司投融资、优化治理机制提供更为丰富的制度选择，规范公司的组织和行为，强化各方主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，亮点纷呈，有许多制度创新和解决实际问题的举措。今天，向大家介绍新修订的公司法在完善公司资本制度和优化公司治理两方面的重要规定。

一、完善公司资本制度

为进一步完善公司资本制度，新修订的公司法在以下七个方面作出规定：

1.完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内；

2.在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题；

3.规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股；

4.允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股；

5.允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损；

6.规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务；

7.增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。

二、优化公司治理

在优化公司治理方面，新修订的公司法作了以下规定：

1.允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权；

2.简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事；

3.为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

4.对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作了规定。

文章来源：法治日报